原标题：包头华资实业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度报告二次问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2022年5月27日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的二次问询函》（上证公函【2022】0497号）。现就相关内

  问题1.年报及问询函回复显示，公司主要营业业务为糖生产加工，自2011年底停止甜菜糖自主生产，主要委托其他糖企加工原糖后对外销售，公司与制糖相关的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表等均处于闲置状态，并已停产多年。请公司补充说明：（1）公司长期停产且未能复产的具体原因，公司是不是有恢复生产的具体计划及目前进展；（2）公司多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式是否稳定、可持续，是否对相关合作方存在重大依赖。请年审会计师发表意见。

  （1）公司长期停产且未能复产的具体原因，公司是不是有恢复生产的具体计划及目前进展

  由于受困于原料（甜菜）收购量不足，公司的甜菜糖业出现了经营困难，为摆脱困境，公司董事会、管理层针对公司真实的情况，决定自2011年四季度暂停甜菜糖的生产，在此后的一段时间内，断断续续进行了少量精炼糖生产。

  2012年，公司母公司包头草原糖业（集团）有限责任公司开始启动国有资产转让，实施了一系列的改制方案，并对全部职工进行国有身份置换（涉及公司大部分职工）。此次改制，涉及面广、程序复杂且实施难度大，整个改制工作至2014年基本结束。在此期间，公司在将主要精力做好维稳工作的情况下，同时，持续关注制糖市场的变化，择机重启甜菜糖的加工生产。

  2015年开始，公司在持续寻求重启甜菜糖加工生产的同时，基于对金融保险行业未来发展长期向好的判断，拟通过非公开发行股份募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资，以此来实现公司双主业的发展。2016年7月，获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2017年11月，鉴于长期资金市场的情况变化，经公司董事会审慎考虑，决定终止该非公开发行股票的申请，并获得中国证券监督管理委员会行政许可。在企业规划双主业发展期间，公司制糖业生产仍处于停顿状态。

  公司新的经营团队进驻后，对公司制糖及相关资产（包括：房屋建筑物、机器设备等）进行了点检，成立专门工作小组，对制糖原料、生产、市场进行深入考察分析，把启动制糖生产盘活企业存量资产列入企业未来的发展计划之内。

  经前期工作，厂区环境已具备复工条件，主要生产厂房及设备维修与保养正在进行中，并已邀请外部专家来公司做了复产前评估指导。各项工作正在有序进行中，尚未确定具体复工时间。

  （2）公司多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式是否稳定、可持续，是否对相关合作方存在重大依赖

  多年以来，公司每年经商务部审批取得原糖配额进口指标，2021年取得了7,891吨原糖进口份额。由于进口数量太少，为降低成本，提高效益，采取了委托加工的模式。原糖进口业务，公司已连续进行多年，2022年已经取得了7,891吨原糖进口份额。国家有关政策并无大的变化，该业务模式稳定、可持续；选择委托营口新北方制糖有限公司来加工，是出于节省本金的考虑，现在全国炼糖企业众多，距公司较近的如天津、河北唐山等诸多大型炼糖企业都可以合作，对相关合作方不存在重大依赖。

  （1）向公司管理层了解甜菜糖加工停产原因和是否恢复生产的计划及目前进展情况；

  （2）获取并审阅了公司有关恢复甜菜糖生产加工的总经理办公会议纪要等相关文件资料；

  （3）了解并获取公司现管理层关于制糖业复工复产组织筹备工作和玉米深加工项目的情况及相关资料；

  （4）向公司管理层了解原糖委托加工业务模式和合作客户单一的原因，对该业务的稳定性、可持续性进行分析。

  （1）公司关于长期停产且未能复产的具体原因和恢复生产的计划及目前进展情况的说明，我们未发现与我们不难发现核实的情况存在重大差异；

  （2）公司认为多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式稳定、可持续，对相关合作方不存在重大依赖，对此，我们未发现存在不合理性。

  问题2.问询函回复显示，公司称尽管停产多年，但是其制糖设备处于国内行业领先水平，如决定启动制糖生产，稍加检修就可开机生产。评估报告结果为公司期末固定资产可收回金额高于账面价值，因此本期未计提固定资产减值准备。请公司：（1）说明相关设备停产10年但仍处于行业领先水平的依据，有没有合理性；（2）说明公司停产10年未使用的设备、房屋等的详细情况，是不是满足行业目前的生产要求；（3）补充披露评估报告，详细说明上述资产具体评估方法、评估增值情况及其合理性；（4）说明是否存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。请年审会计师对问题（2）至问题（4）发表意见，请评估机构对问题（3）发表意见。

  公司自1998年上市以来，为提高公司的竞争力，不断地进行技术创新和设备改造。到目前，行业制糖工艺要求、技术标准没有大的改变，北方甜菜糖都是采用“碳酸法”工艺。即：甜菜经输送、清洗、渗出、两次碳酸饱充清净，达到糖水去除主要非糖分的目的，再进行糖水的蒸发浓缩、结晶。公司制糖生产设备和技术仍保持在行业较为先进的水平。

  前工段：半干法输送工艺，设备主要为先进的幅流式沉淀池系统、德国普西切丝机、渗出、清净的比例加灰饱充系统，饱充汁用半自动隔膜压滤机过滤，滤泥干法输送。糖浆经高节能的五效低真空蒸发、高效的袋式过滤器过滤、制做成高质量的糖浆，进入后工段。

  后工段：采用丹麦DDS结晶罐及全部改造后的强制循环自动控制结晶罐煮糖；一砂糖膏经意大利刹车自反馈发电的节能分离机及多台更新后的（苏氏）分离机分离；二砂和三砂糖膏采用德国BMA等有先进控制系统的间歇式分离机和连续分离机分离，半成品在生产工艺中，继续精炼提糖，成品白砂糖、绵糖，经干燥、筛选、包装入库。

  充分利用甜菜糖生产的先进设备，组成精炼糖加工工艺：主要流程是：粗糖（原料糖）用高效化糖器化糖，同时加灰、分段饱充，饱充汁用半自动隔膜压滤机过滤、干法排泥，糖汁蒸发、过滤；高品质糖浆进入结晶罐煮糖、分离；砂糖经皮带机输送至冷却塔进行干燥、筛选、自动秤包装入库。绵白糖经滚筒干燥机干燥、簸送机冷却、筛选，自动秤包装入库。

  公司目前的甜菜糖生产加工工艺及设备，经内蒙古制糖行业机构专家鉴定，仍具有当前甜菜制糖行业的先进水平。

  （2）说明公司停产10年未使用的设备、房屋等的具体情况，是否合乎行业目前的生产规格要求

  截止2021年末，公司闲置固定资产原值35,259.55万元，累计折旧22,587.56万元，计提减值准备7,523.91万元，账面价值5,148.08万元。其中，与制糖相关的闲置固定资产原值33,924.76万元，累计折旧是21,733.32万元，计提减值准备7,511.42万元，账面价值4,680.02万元。与制糖相关的闲置固定资产账面价值占账面原值的比率为13.80%。

  2011年停产后，所有设备按照常规检修程序解体、排控、上油保存，定期进行正常维护保养，并做好检修记录。目前，主体设备基本完好，附属设备（如：泵浦、管路、电气开关等），经过简单更换和检修后符合生产要求。车间主体结构基本完好，房屋定期修缮维护，符合生产要求。

  a.加煤系统：设备定期检修维护，转动设备加油，各楼层输煤皮带保持完好，随时能够启动运行。

  b.水化系统：设备停机后，对所有罐体排水防腐保养，每年检查罐体锈蚀状况，目前状况良好，具备启动条件。

  c.主控楼：常年运行，主变压器及附属设备运转良好，部分变压器检修后即可运行。

  d.35T、42T锅炉：设备定期进行维护保养，转动设备加油，所拆卸设备检查维修，环保除尘设备完好，所有设备安装后即可运行使用。

  干粕分厂共有四个生产小组，另加三个辅助小组，化验组、电器组、检修组。自2011年停机后，分厂定期对内部设备进行维护保养。

  a.压榨组：现有5台压榨机，主体设备定期进行整休检查维护保养，现能正常启动生产。

  c.干燥组：主体设备为2台干燥机，定期进行检查保养，现都能正常启动生产。

  d.成品组：主体设备为6台造粒机，定期进行检查保养，现都能正常启动生产。

  f.分厂其他主要辅助设备铰龙，进行冲洗、除锈，部分补焊更换后能正常投入使用。

  h.分厂各主体设备完好无缺，保养维护正常，辅助设备稍加检修、部分电器原件更换，就可正常开机。

  分厂厂房定期维修，更换部分门窗损坏玻璃，分厂厂房都能正常生产运作。分厂各主体设备完好无缺，保养维护正常，辅助设备稍加检修、部分管道更换，就可正常开机。综上所述，公司虽然停产10年，但每年对厂房（包括：屋顶、墙体等）进行修缮，对制糖设备均由专人负责，定期进行维护、保养，上述闲置资产仍处于正常状态。经公司设备部核查，同时，经内蒙古制糖行业机构专家鉴定，上述制糖设备能够满足行业目前的生产要求。

  （3）补充披露评估报告，详细说明上述资产具体评估方法、评估增值情况及其合理性

  公司自停产后，每年末均对固定资产进行减值测试。本期为此专门聘请了专业评估机构。

  本期以资产减值测试为目的的资产评估采用成本法，评估范围为除运输工具和其他设备外的包括上述闲置固定资产在内的房屋建筑物（100项）、构筑物（34项）、机械设备（778项）。经评估，公司资产账面价值8,170.27万元，评估价值14,062.47万元，评估增值5,892.20万元。

  由于被评估资产不存在活跃的交易市场，已停产多年无法产生现金流量，不适采用市场法和收益法，故本次资产评估采用成本法。公司部分房产系上世纪50年代初期建成，建设年代较早，造价相对较低，部分机器设备亦购建较早，账面净值几近残值，物理损耗低于财务制度规定的折旧年限，加之以前年度公司已计提了相应的减值准备，故形成评估增值，据此公司认为，评估机构采用的评估方法是适当的；评估机构所得出的评估结论是合理的。

  公司停产多年，虽制糖相关房屋建（构）筑物及机械设备处于闲置状态，但经过检修或少量更补即可满足行业生产要求，仍然具有使用价值和经济价值。公司每年进行减值测试，在以前年度都相应地计提了减值准备。本期经专业评估机构评估，评估可收回金额高于账面价值，公司结合评估机构的评估结论，审慎判断，虽本期未计提减值准备，但不存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。

  （2）对重要闲置资产实地勘察，了解资产状况，评估公司管理层对闲置固定资产的认定，核实并确认闲置资产；

  （3）获取并复核公司管理层对期末固定资产减值测试的说明，以及资产减值测试明细表等相关资料，并与账面记录核对一致；

  （4）了解和分析闲置设备的现状，获取并审阅了公司设备管理部门对设备的核查报告、制糖行业专业机构出具的制糖设备鉴定报告等相关资料；

  （5）获取公司管理层聘请的评估机构出具的资产评估报告，了解其专业胜任能力，分析并复核固定资产预计可收回金额的依据、方法和计算过程。

  （1）公司对停产10年未使用设备、房屋等详细情况的说明，以及公司认为资产现实状态仍合乎行业目前的生产要求。对此，我们未发现与我们了解核实的情况存在重大差异；

  （2）公司聘请评估机构出具的资产评估报告中采取的具体评估方法和评估增值情况，我们未发现存在不合理性。

  （3）通过了解甜菜制糖行业目前工艺技术情况，公司资产现实状况，公司以前年度和本期资产减值测试及减值准备计提情况等，我们未发现公司存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。

  1、成本法，是指首先估测被评估资产（对部分资产或资产组合）的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除，从而得到被评估资产价值的评估思路。

  2、市场法是指将评估对象与参考案例、在市场上已有交易案例的同类资产进行因素修正、比较以确定评估对象价值的评估思路。

  市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。

  3、收益法是指通过将被评估资产可以预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法适用的条件是与被评估资产具有独立获利能力，而且相对应的收益和成本能够比较准确的量化。

  1、市场法：本次评估对象工艺流程为甜菜制糖设备及相关房屋建筑物，不具备活跃的交易市场，在市场上难以找到相同或相类似的交易案例，故本项目未采用市场法进行评估。

  2、收益法：被评估资产已停产多年，无法产生现金流量。相关历史财务资料距评估基准日年代久远，无法作为可靠参考资料，故本项目未采用收益法进行评估。

  3、成本法：本次评估对象为机器设备及房屋建筑物。被评估资产虽已停产，但并未失去使用价值，被评估资产是可再生、可复制的资产，并且具备可利用的历史资料。

  根据《以财务报告为目的的评估指南》中评协[2017]45号（2017年9月8日）第五章第三十条、三十一条相关规定，本次评估采用成本法进行评估。

  纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物，评估人员在账证核实、资料审阅和现场勘查的基础上根据其功能特点、使用状况和资料取得情况，同时考虑本次评估范围内建（构）筑物均为工业用途，故采用重置成本法评估。

  重置成本法，即从建（构）筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建（构）筑物的重置价格或重建价格，结合成新率，计算建（构）筑物的评估值。

  重置单价=工程综合造价+前期及其他费用+工程项目管理费+资金成本，重置全价=重置单价×建（构）筑物面积。

  ①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物主要采用典型案例法，即根据同类建筑物的工程预决算进行个别因素调整确定建安成本单价，同时考虑前期工程费及其他费用、资金成本因素求和确定重置成本单价，以产权证登记面积计算出建筑物重置全价。

  ②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

  现场勘察成新率：将影响建（构）筑物成新率程度的主要因素分为三部分：基础结构部分、硬覆盖部分、设备部分(水电配套等)。通过上述建(构)筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

  根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备做必要的现场调查和核实。

  重置成本由购置费（含运杂费、安装调试费）、工程项目管理费、资金成本等部分构成。

  重置全价＝设备购置费（含运杂费、装调试费）＋工程项目管理费＋合理的资金成本

  对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。

  项目建设管理费包括、可研报告费用、环境评价费用、招投标、工程监理费、工程竣工验收等相关费用，一般大型、成套生产线设备予以计取。依据财建[2016]504号，财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知确定。

  资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估基准日同期贷款基准利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。

  依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，根据设备现状及设备运行、维护保养状况、充分考虑设备的设计、制造、使用情况以及维护状况等因素，并分析实体性、功能性和经济性贬值因素，综合判断评估基准日设备的成新率。

  在评测设备使用过程的各项影响因素基础上，结合《资产评定估计常用数据和参数手册》机器设备成新率评估参考表各项内容，综合分析确定设备的综合成新率。

  综合成新率采用权重法，年限法成新率权重40%，观测法成新率权重60%。公式为：

  对于已经提足折旧超期使用的设备，如能继续发挥其功能，按现场勘察成新率确定综合成新率。

  按现行税收制度简易税率3%计算减半征收，实收为2%，城建、教育费附加、地方教育费附加三项费用合计为12%，其他杂费取值评估值的0.2%。

  处置费=（重置成本×成新率）×2%+简易税率征收增值税额×12% + 其他杂费

  =（重置成本×成新率）×2%×（1+12%）+（重置成本×成新率）×0.2%

  经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，在评估前提和假设条件充分实现的前提下，采用成本法，对包头华资实业股份有限公司资产评估申报表所列示固定资产于评估基准日2021年12月31日评价估计价格为140,624,704.00元，人民币大写金额为：壹亿肆仟零陆拾贰万肆仟柒佰零肆元整，评估增值58,921,963.98元，增值率为72%。

  部分委估房产系上世纪50年代初期建成，建设年代较早，造价相对较低，部分房屋建筑物账面净值为0.00元，加之物理损耗低于财务制度规定折旧年限，故评估增值。

  由于2018年4月已有评估机构对机器设备进行评估并计提减值102,229,666.60元，原账面净值较低，加之部分机器设备购建较早，账面净值为5%的残值，实际机器设备物理损耗低于财务制度规定的折旧年限，故评估增值。

  通过上述对房屋建筑物及机械设备类固定资产评定估计结论分析，我们认为本次委估资产评估增值是合理的。